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港中旅华贸国际物流股份有限公司关于上海证券交易所三次问询函... 港中旅华贸是国企吗

原标题:港中旅华贸国际物流股份有限公司关于上海证券交易所三次问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示:

●本次交易尚未获得中国邮政和航空公司的正式书面确认,存在交易终止的风险

●本次交易定价所依据的资产评估结果,相对于拟收购业务组合涉及大安国际持有的货运代理业务的账面价值,评估增值率为78.4倍,涉及迅诚国际持有的货运代理业务组合的账面价值,评估增值率为103.92倍,增值幅度较高

●本次交易将导致公司商誉最高增加至约13.25亿元,占基准日上市公司净资产约33.89%。若标的资产业绩不能达到预期,公司商誉面临减值风险,进而对公司的业绩产生不利影响

2019年9月3日,港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下称“上市公司”或“公司”)收到上海证券交易所《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司收购大安项目事项的三次问询函》(上证公函【2019】2678号)(以下简称“三次问询函”)。根据三次问询函的要求,公司积极组织有关各方就三次问询函的要求进行了认真研究和落实,并对所涉及的事项进行了调查分析,现将回复内容公告如下。如无特别说明,本公告中出现的简称均与公司临2019-053号《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于收购大安项目的公告》中的释义内容相同。

一、根据披露,本次收购业务组合的核心竞争力为与中国邮政和各航空公司的合作关系。请公司补充披露:(1)上述合作关系是否以约定的形式加以确定,与中国邮政和航空公司有无具有法律约束力的合同文本或承诺文件;(2)标的资产与中国邮政和各航空公司的合作有无相关特许资格要求或牌照限制;(3)中国邮政和航空公司是否以协议等形式授予标的资产相关业务的排他性权利;(4)如标的资产与中国邮政和各航空公司的相关合作关系无具有法律约束力的文件确认、相关业务无牌照或资格限制、相关业务并未取得排他性授权,请详细说明标的资产具有核心竞争力的依据。

【回复】

(一)上述合作关系是否以约定的形式加以确定,与中国邮政和航空公司有无具有法律约束力的合同文本或承诺文件;

在中国邮政采购周期内,上述合作关系均阶段性地以约定的形式加以确定,标的资产与中国邮政和航空公司签有具有法律约束力的附期限的合同文本。

根据中国邮政速递物流股份有限公司及其下属分公司(以下简称“中国邮政”)组织的招投标结果,大安国际物流(北京)有限公司(以下简称“大安国际”)和迅诚国际物流有限公司(以下简称“迅诚国际”)与中国邮政速递物流股份有限公司及其下属分公司签订有《国际邮件航空运输采购合同》,同时与各航空公司签订有《国际航线邮件运输销售代理合同》。上述合同均为具有法律约束力的合同文本。

(二)标的资产与中国邮政和各航空公司的合作有无相关特许资格要求或牌照限制;

标的资产与中国邮政的合作除需要取得航空公司对应航线的授权外,不存在其他相关特许资格要求或牌照限制;标的资产与各航空公司的合作不存在相关特许资格要求或牌照限制。

中国邮政对于邮件货运代理实行合格供应商名录管理,对参加国际邮件航空运输采购招投标的货运代理供应商,要求具备一类航空运输销售代理资质,且取得航空公司对应航线的《邮件运输代理授权书》。

中国航空运输协会(以下简称“中国航协”)决定,自2019年3月1日起全面停止航空运输销售代理资质认可工作,改由航空公司按照民航局相关法规和规章、中国航协客货运输销售代理业务规范和本航空公司的相关要求,对申请成为航空公司销售代理人的企业进行审核,与符合条件的企业签约,该企业即可认定为销售代理人。因此,中国邮政上述对于邮件货运代理具备一类航空运输销售代理资质的要求,已经不再适用。

除上述外,标的资产与中国邮政和各航空公司的合作没有相关特许资格要求或牌照限制。

(三)中国邮政和航空公司是否以协议等形式授予标的资产相关业务的排他性权利

中国邮政和航空公司未以协议等形式授予标的资产相关业务的排他性权利。

对于国际邮件不同航线,中国邮政根据预测货量以及对应航空公司的运能规模,选择一家以上的货运代理人或者航空公司作为该航线的中标方,因此,中国邮政未授予标的资产相关业务的排他性权利。

航空公司则一般指定一家货运代理人作为对应航线的销售代理,因此,对于某一航线而言,航空公司授予标的资产的相关业务具有适度排他性。但对于不同的航线,航空公司可以选择不同的销售代理。因此,对于整个航空公司而言,未授予标的资产相关业务的排他性权利。

(四)详细说明标的资产具有核心竞争力的依据。

除大安国际和迅诚国际与中国邮政和航空公司签订了具有法律约束力的合同外,标的资产的核心竞争力具体表现在:

1、相对于竞争对手,标的资产在邮政货运代理细分市场具有领先地位,主要表现在:(1)合作历史久。标的资产自2006年起开始为中国邮政提供服务,至今已经有13年的合作时间。(2)服务航线广。标的资产目前承运的中国邮政邮件国际航线涵盖中国出口至欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲的重要城市。(3)市场份额靠前。根据中国邮政披露的前十大运输服务供应商,标的资产于2010年、2011年连续两个年度在货运代理供应商中排名第一。

2、以客户为中心的综合管理理念和服务能力,主要表现在:

(1)客户服务能力。标的资产在为中国邮政长期服务过程中,通过不断摸索学习与总结,积累了丰富的操作经验,已形成一套成熟的邮件业务操作标准和服务体系。标的资产业务团队熟悉各类邮件产品的种类、服务要求,具有较强的揽货和沟通能力,能够很好地配合邮政前端交邮、中间转运、终端查询等衔接工作,操作水平和服务质量均得到了中国邮政的认可。

(2)网点布局合理。标的资产拥有众多自营网点,分布在北京、上海、杭州、厦门、广州等各个重要口岸,建立了地面服务团队,紧贴客户需求,为客户提供邮件扫描、安检入库、打板装箱、监装监运、信息反馈等服务,最大限度保证邮件发运的安全性、准确性、时效性,确保了标的资产可以为客户提供可控且优质的服务。

(3)注重运力渠道建设。标的资产从代理的美国航线起步,不断拓展运力渠道,目前已经与十余家航空公司建立了稳定的合作关系,在部分航线占据相对垄断的代理份额。

(4)地面综合服务能力强。在为中国邮政提供航空运输采购服务外,标的资产还承接了北京口岸的地面服务,承担所有北京口岸国际邮件从互换局分拣中心至机场口岸的地面运输、货物装卸等服务,进一步增强了与客户的黏性。

(5)专业的关务服务能力。标的资产具备专业的关务服务能力,为航空公司提供国际邮件关务咨询、操作与技术支持,通过其专业的关务能力,提高邮件通关效率和运输时效。

标的公司承接相关业务后,标的资产将全部转入标的公司,保持其核心竞争能力。

二、根据披露,本次交易尚未获得中国邮政和航空公司的正式书面确认。请公司披露预计何时能取得相关方的书面确认文件,如届时未取得,此次交易是否继续推进。

【回复】

为确保本次交易顺利推进,本次交易协议签订之前,转让方已就本次交易涉及的邮政业务合同主体变更事项分别与中国邮政和各合作航空公司进行了必要的沟通;本次交易协议签署后,转让方已经正式提请中国邮政和航空公司确认,中国邮政和航空公司均表示会按照招投标时的规定或内部管理规定进行审核,目前尚未收到正式复函。

转让方与中国邮政和航空公司在保持积极沟通,暂时无法确定取得相关方书面确认文件或者签署新的协议的时间。

根据《股权转让协议》约定,未取得相关方的书面确认文件,上市公司将不会支付任何交易对价,交易各方也不会办理标的公司股权交割。如届时或新的约定时间内未取得相关方的书面确认文件,本次交易终止,敬请投资者注意投资风险。

三、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性和合规性、标的资产估值的合理性、对上市公司的影响发表明确意见,并说明标的资产未来如不能达到预期盈利能力或收购效果,全体董事、监事及高级管理人员在挽回上市公司损失、承担相应责任等方面的措施和安排。请公司独立董事就本次关联交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

【回复】

(一)请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性和合规性、标的资产估值的合理性、对上市公司的影响发表明确意见

对于本次交易的相关事项,上市公司先后召开了总经理办公会、董事会和监事会,审议收购大安项目的相关议案。同时,上市公司已按国资及控股股东相关管理办法的规定履行了相关程序。上市公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了项目可行性报告以及中介机构出具的审计报告和资产评估报告,对本次交易的相关风险及对策进行了充分讨论,认为:

1、标的公司及业务组深耕跨境电商物流的邮政货代细分市场,由于中国邮政的国际邮件航空运输货量稳定,进入门槛较高,通过本次交易,上市公司得以跨越行业门槛,进入邮政货代细分市场,对上市公司的可持续发展具备必要性和积极意义:一方面,本次交易有利于发挥上市公司与标的公司的业务协同效应,增强对航空公司运力采购的议价能力,拓展与航空公司合作渠道,延伸服务网点,扩大标的公司在中国邮政货运代理细分市场的份额,提升标的公司盈利能力,进而增厚上市公司盈利水平;另一方面,本次交易有利于上市公司藉此建立与中国邮政战略合作平台,大力发展跨境电商物流服务,快速拓展海外网络和物流体系。

2、上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具资产评估报告,本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,具备合理性。

3、本次交易的资产评估报告已经在实际控制人——中国诚通控股集团有限公司完成国资委要求的备案程序,本次交易涉及的标的资产定价,是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,并履行了相应的决策程序。

4、本次交易有利于上市公司加速跨境电商物流平台的建设。本次交易完成后,通过资源共享、业务合作,有利于提升上市公司的运营效能及货运代理业务的市场规模,有利于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力,符合上市公司及中小股东的利益。

(二)标的资产未来如不能达到预期盈利能力或收购效果,全体董事、监事及高级管理人员在挽回上市公司损失、承担相应责任等方面的措施和安排

1、为使标的资产未来能达到预期盈利能力或收购效果,全体董事、监事及高级管理人员措施和安排如下:

(1)全体董事、监事及高级管理人员承诺忠实履行职责、尽勤勉义务,积极行使上市公司作为标的资产股东的相关权利,主动维护上市公司及其中小股东的利益,遵守上市规则及上海证券交易所其他规定,遵守《公司章程》等。

(2)凭借上市公司能力,最大程度发挥标的资产的整合协同效应

上市公司自成立以来一直聚焦主业深耕不辍,经过30多年的发展积淀,逐渐发展成为品牌影响力强、服务专业化、网络全球化、产品多样化的现代跨境物流服务综合方案解决者和产品提供者。拥有多项行业资质,在特许物流经营及特种物流服务细分市场领域拥有较高知名度,商业模式领先,信息化和市场化能力突出。其竞争优势相比于标的资产而言,具体表现在:

①专注清晰的发展战略,上市公司确立了聚焦主业的发展战略,以及营销与科技为双轮的战略实施路径。

②自主研发物流生态管理信息系统,上市公司注重自主研发,凭借深耕多年的行业经验和判断,开发和使用全链条物流生态管理信息系统,包括业务系统、管理系统、财务系统、可视监控系统、互联网营销,全产业链管理,智能优化配置资源,智能风险识别与管理等方面,上市公司通过这些全流程的运作与管控信息系统的运用,实现了对物流全过程的计划、执行、控制和管理,把业务流程和财务资源、服务资源、产品资源、客户资源等连接为一个整体,形成大数据中心,能够不断降低上市公司的营运成本,不断提高服务的效率和质量,实现科技驱动。

③规范化综合管理优势, 上市公司具有高素质专业化的人才团队、管理团队、营销团队、业务团队、职能团队;上市公司具有较强的组织体系自我优化能力;上市公司形成了市场导向、价值导向、业绩导向的良好经营生态和企业核心价值观,市场化激励和约束机制特征明显。

④上市公司整合能力强,上市公司从2015年至今,分别收购了“德祥物流”、“中特物流”,上市公司从文化、体制、机制、业务、信息技、市场等方面不断对被收购企业进行协同整合,协同效应明显。

上市公司依靠上述优势,待本次交易完成后,会最大程度促使标的资产与上市公司产生协同效应,促使标的资产的核心竞争能力得到进一步加强,效益进一步提高。

同时,上市公司也将借助标的公司切入中国邮政业务领域,并以此为契机大力拓展跨境电商物流市场。

通过本次收购,上市公司有信心经过协同整合后,协同效应明显,双方能够共同提升市场份额、降低运营成本,以综合提升上市公司盈利能力和市场价值。

(3)继续以客户为导向

国际贸易是国际物流产生的前提,国际物流也是国际贸易得以实现的必要条件,是国际贸易的基石。国际贸易的发展为跨境综合第三方物流服务提供了广阔的市场空间,在可预见的将来,第三方物流这一中介角色还无法被替代。

同时,上市公司会促使标的资产进一步以中国邮政和主要航空公司的需求为导向,凝心聚力为前者提供全球化、差异化、专业化、效率化、市场化、规范化等全方位的综合物流服务,不断增强标的资产的客户粘性。

综上,上市公司有信心促使标的资产长期成为中国邮政和主要航空公司合作伙伴,保持标的资产长期盈利能力。

(4)交易环节的风险防范

为防范标的资产不能达到预期盈利能力或收购效果的不利情形,为保障上市公司利益,在不利情形下挽回上市公司损失,上市公司已针对性的制定了以下应对措施及履约保障安排:

①上市公司与交易对方已在《股权转让协议》中对于标的公司的利润承诺、现金补偿及估值调整安排进行了明确约定,交易对方承诺:标的公司2019年度年化净利润不低于9,000万元,2020年度年化净利润不低于10,000万元;承诺期内累计年化净利润不低于30,000万元。若标的公司于业绩承诺期内未能实现承诺净利润,交易对方需要按照《股权转让协议》的约定进行业绩补偿,或调整股权转让价款。

②上市公司与交易对方协商设置了分期付款安排,并同时约定:若承诺期内任一年度业绩承诺未能完成,上市公司有权延期支付后续应付股权转让价款,直至交易对方的补偿义务和估值调整履行完毕。若触发业绩补偿和估值调整,上市公司有权以后续应付股权转让价款直接冲抵交易的业绩补偿义务和估值调整。

③上市公司与交易对方协商设置了运营资金安排,根据标的公司运营资金需求,交易对方或其关联方需要为标的公司在承诺期内开展业务提供金额不低于10,000万元、不超过20,000万元的流动资金。交易对方或其关联方提供的流动资金,将以履约保证金的形式汇入上市公司,由上市公司全额拆借给标的公司。若标的公司未能实现承诺净利润触发业绩补偿和估值调整,或标的公司在2021年以及之前年度未能中标核心客户运力集采等事项,需要交易对方返还上市公司部分股权转让价款,上市公司有权要求以履约保证金直接冲抵交易对方的业绩补偿或股权转让价款返还义务。

④此外,根据《股权转让协议》的约定,交易对方需要以所持标的公司剩余30%股权向上市公司提供质押,直至承诺期结束且完成对标的公司承诺期内业绩承诺实现情况的专项审核。承诺期结束后,若触发业绩补偿且业绩补偿存在差额,则交易对方应根据承诺期实际完成业绩调整标的公司整体估值,以此计算剩余30%股权的价值,在此基础上,将与差额价值相等的股份数额以1元人民币或1元港币转让给上市公司,剩余股份解除质押。

综上,针对可能出现的标的资产未来不能达到预期盈利能力或收购效果的风险,上市公司已制定较为充分的应对措施及履约保障安排,有利于充分保障上市公司及中小股东的利益。

2、全体董事、监事及高级管理人员在挽回上市公司损失、承担相应责任等方面的措施和安排:

根据公司有关规定,若在经营投资中造成资产重大损失的,经调查核实和责任认定,会对责任人员履职期间进行责任追究。

(三)请公司独立董事就本次交易是否公允,是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见

本次交易的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系,本次交易不构成关联交易。对于本次交易的相关事项,独立董事已发表独立意见,认为:本次交易符合公司聚焦主业的发展战略,拟收购资产经过具有证券业务资格的中介机构的审计和评估,评估机构具有相应的专业能力以及独立性,根据评估值确定的交易价格公允,符合法律、法规以及中国证监会的相关规则,不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司本次收购大安项目事宜。

特此公告

港中旅华贸国际物流股份有限公司

董事会

2019年9月11日